В самом конце киевского периода истории Руси на северо-западных её границах появился новый сосед, предприимчивый, воинственный и агрессивный, с которым западным окраинам русской земли пришлось вести упорную борьбу в течение трех столетий. Это были ливонские немцы.
Немцы явились в Прибалтике во второй половине XII века, когда немецкие купцы основали в области нижнего течения Западной Двины свои фактории для торговли с местными туземцами-ливами, а также начали строить укрепления для защиты от возможных нападений с их стороны. XII и XIII века были веками немецкого «Drang nach Osten», и скоро немецкое население в Прибалтике стало пополняться пришлыми колонистами из Германии.
В конце XII в. здесь является уже первый немецкий епископ (Мейнгард), который начал дело распространения христианства среди туземцев, но встретил активное сопротивление со стороны ливов. Третий епископ ливонский, Альберт, прибыл в 1200 году в Ливонию со значительной военной силой и основал при устье Западной Двины город Ригу. Через два года папа Иннокентий III основал в Ливонии орден рыцарей-меченосцев для покорения Ливонии и обращения ее в католическую веру.
Завоевания Тевтонского ордена в Прибалтике. Карта
Рижский «князь-епископ» и магистр Ливонского ордена разделяли власть в Прибалтике. Они основали ряд городов, призывая в них колонистов из Германии, и построили в стране множество рыцарских замков, опираясь на которые они могли держать в подчинении туземное население (ливов и эстов). Население это, после того как сопротивление его было подавлено вооруженными силами пришельцев, было обращено в крепостных своих новых господ и оставалось затем в этом состоянии в течение многих веков.
Соседние с Ливонией князья полоцкие оказались не в силах вытеснить немцев из Ливонии, а в 1224 г. немцы взяли древний русский опорный пункт в Прибалтике г. Юрьев (Дерпт). Скоро после этого князь Конрад Мазовецкий пригласил на южные берега Балтийского моря для борьбы с литовским племенем пруссов другой немецкий рыцарский орден – Тевтонский, который к 1230 г. утвердился в Пруссии и начал ее систематическое покорение и германизацию, а в 1237 г. заключил тесный союз (унию) с Ливонским орденом.